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查看PDF原文公告日期：2020-07-09
关于对南方双林生物制药股份有限公司的重组问询函许可类重组问询函〔2020〕第 10 号南方双林生物制药股份有限公司董事会：7 月 3 日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称报告书）等披露文件。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：一、关于本次评估与交易作价（一）关于收益法评估报告书显示，本次交易采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，并采用收益法评估结果作为作价依据，其中收益法评估值为 319,800.00万元（评估增值 273,906.38万元，增值率 596.83%），资产基础法评估值 68,526.59 万元。你公司表示，由于以人血浆为主要生产原料的血液制品属于稀缺性资源，单采血浆站是血液制品生产企业的独家资源，被评估企业在血制品行业中技术领先、设备先进，相对资产基础法而言，收益法能够更加反映评估对象的整体价值，故本次选用收益法结果作为收购价格的参考依据，确定为 314,700.00 万元。收益法评估过程显示，本期交易详细评估期为2020-2027年，2028年及以后进入永续增长期。在详细评估期内，交易标的哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司（以下简称派斯菲科）净利润、净现金流等2019 年全年销量为 27.06 万瓶，今年 1-3 月由于疫情影响销量增加至24.97万瓶，你公司预计 2020年 4-12月该产品销量将至 30万瓶，2021年全年将与 2020 年销量基本持平为 52.49 万瓶，以后预测年度将在该基础上持续增长。1. 由于血液制品的特殊性和质量要求，该类产品具有较高的品牌壁垒，消费者一旦形成用药习惯，新品牌的竞争性介入较为困难。据报告书披露，目前国内市场已形成以天坛生物、上海莱士、华兰生物、泰邦生物等为第一梯队的龙头企业。请你公司结合派斯菲科目前的主要客户群体、未来需求的预测依据和信息来源、本期疫情的特殊影响等，说明预测期各主要产品销量持续增长的依据及合理性。2. 报告书显示，派斯菲科的单采血浆站分布集中，根据黑龙江省卫生部门的批复尚可在 9 个指定的县市中设置浆站，评估过程中亦将前述 9 个浆站的价值纳入评估范围。请你公司结合派斯菲科浆站所在地人口变化情况、居民生活水平变化情况、9个已批复浆站未设置的具体原因、设置新浆站的条件与成本、有关部门对原料血浆采集、生产及调配的管控情况以及当地卫生主管部门政策变化情况等因素，说明评估中对原料血浆供应量的预测情况、预测依据及其合理性，在此基础上进一步论述对应产品销售供应量预计的合理性。3. 请你公司在前述问题的基础上，进一步说明整个评估过程中评估参数的选取依据是否充分，评估过程是否遵循谨慎客观原则，评估结果是否合理。4. 请独立财务顾问、评估机构就上述事项进行核查并发表明确意见。（二）关于可比案例报告书显示，与血液制品行业内上市公司可比收购交易相比，本次交易的市盈率和市净率均偏高。其中，可比案例平均市盈率和市净率分别为 16.23 倍和 4.78 倍，本次交易分别为 21.16 倍和 6.86 倍。你公司表示，由于可比交易发生较早，在血液制品生产企业实行总量控制、行业内的企业已经过多方重组整合，行业发展持续向好的背景下，本次交易的标的资产具有显著稀缺性，具备较高的投资价值，因此本次交易的定价具有公允性。报告书同时显示，从 2001 年起，国家不再批准新的血液制品生产企业，GMP 管理体系日益趋严，且2010 年以来，全球血制品企业不断通过并购整合走向集中，行业整体呈寡头垄断格局。公开资料显示，前述市场可比交易均发生在 2010 年之后，且天坛生物 2017 年下半年发生的收购市盈率和市净率均明显低于本次交易。请你公司结合派斯菲科与可比交易收购标的的产品结构、经营模式、核心资产、审计评估期内的经营情况等因素以及评估结论中采用的最终评估方法及理由，分析交易的可比性、采用市净率等作为对比指标的依据，在此基础上进一步论述本次交易价格的公允性。二、关于业绩承诺补偿及股份解锁安排报告书显示，本次交易中业绩承诺方承诺，派斯菲科于 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母你公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币 7,50……[点击查看PDF原文][查看历史公告]
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公司名称：振兴生化
股票代码：sz000403
市场类型：主板
上市日期：日
所属行业：生物制药
所属地区：山西
公司全称：振兴生化股份有限公司
英文名称：Zhenxing Biopharmaceutical & Chemical Co., Ltd
公司简介：振兴生化公司的主要业务为生产和销售血液制品，公司主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白。公司始终致力于发展子公司广东双林的血液制品产业，公司拥有独立的研发团队，建...
注册资本：7.3亿
法人代表：付绍兰
总 经 理：袁华刚
董 秘：赵玉林
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